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Céder une société à prépondérance immobilière sans un professionnel du droit : depuis le 27 juin 2026, c’est nul !
Cession de parts de SPI : le nouveau principe (art. 1865-1)
Loi anti-fraude
À peine de nullité, toute cession de parts ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière doit désormais être constatée par un acte qualifié, la fin de l’acte sous seing privé sans professionnel du droit.
Prépondérance immobilière
Au sens de l’article 726, I-2° du CGI : société non cotée dont l’actif est immobilier à plus de 50%.
→ L’immobilier affecté à l’activité professionnelle est pris en compte.
Qui est concerné ?
Sociétés visées
Les sociétés d’exploitation sont également concernées, indépendamment de la forme sociale, pas seulement les holdings patrimoniales et les SCI.
Exclusions
Hors du dispositif : les placements collectifs (art. L. 214-1 du CMF).
- SCPI, OPCI – Sppicav et FPI ;
- FCPI.
Cession de SPI : les seuls actes désormais valables
Trois actes possibles
La cession doit être constatée par l’un de ces actes, à peine de nullité :
Acte authentique
Reçu par un notaire. Force exécutoire de plein droit.
Acte d’avocat
Contresigné. Désormais au même rang que l’acte authentique (art. 1374 C. civ.).
Acte d’expert-comptable
Uniquement dans le prolongement d’une mission comptable en cours. Cas limité.
Pour rappel, les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière doivent être enregistrée dans le délai d’un mois à compter de leur date.
Entrée en vigueur : cessions à compter du 27 juin 2026.
Anticiper, auditer, sécuriser
Êtes-vous concerné ? Trois réflexes à adopter dès maintenant :
- Cartographier les sociétés détenant de l’immobilier, appréciation du caractère prépondérant de l’immobilier de la société dont les titres sont cédés ;
- Proscrire le sous-seing privé pour toute cession de société à prépondérance immobilière à venir et choisir la voie adaptée ;
- Sécuriser les cessions récentes.
Quelles cessions sont concernées ? Apports, donations, échanges, démembrements, …
Une cession non conforme : civilement nulle, fiscalement bloquée
Une double sanction, immédiate
Sanction civile
La nullité absolue de l’acte, invocable par tout intéressé.
Sanction fiscale
Art. 635-0 A du CGI : sans acte qualifié, pas d’enregistrement.
→ La cession devient inopposable aux tiers.
En pratique :
- La nullité est absolue : elle ne peut être couverte ;
- L’enregistrement conditionne l’opposabilité aux tiers. À défaut d’enregistrement, l’acte est privé de toute effectivité.
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