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Management packages : clarification bienvenue ou nouveau casse-tête fiscal ?

Le 23 juillet, l’administration fiscale a dévoilé ses premiers commentaires sur l’article 163 bis H du CGI, créé par la loi de finances 2025 pour encadrer les management packages. Ce nouveau régime vise à clarifier la fiscalité de ces outils de fidélisation des dirigeants et cadres. Mais derrière les précisions annoncées, des incertitudes demeurent, laissant planer le risque d’un nouveau casse-tête fiscal.
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➡️ Depuis le 23 juillet 2025, l’administration fiscale a publié ses premiers commentaires sur le nouvel article 163 bis H du Code général des impôts, instauré par la loi de finances pour 2025.

Cet article introduit un régime spécifique de taxation pour les management packages, outils de fidélisation et de rémunération des dirigeants et cadres dans le cadre d’opérations de private equity.

Le texte, actuellement en consultation publique jusqu’au 22 octobre, apporte certaines précisions attendues. Mais il soulève également de nouvelles interrogations qui risquent de compliquer la mise en œuvre pratique de ces dispositifs.

🔎 Ce que clarifie l’administration :

Plusieurs points viennent enfin donner un cadre juridique et fiscal plus lisible.

Modalités d’imposition

 

Par principe, les gains considérés comme la contrepartie de fonctions exercées sont imposés en traitements et salaires. Exception notable : la fraction des gains inférieure à 3 fois le multiple de performance (sous conditions de risque de perte en capital et, pour certains titres, de détention minimale de deux ans) relève du régime des plus-values mobilières.

Titres éligibles

 

Sont concernés les titres de capital ou donnant accès au capital, quelle que soit leur nature (actions ordinaires, actions de préférence, etc.).

Notion de contrepartie

 

L’administration reprend les critères dégagés par la jurisprudence du Conseil d’État : objectifs de performance, clauses contractuelles (non-concurrence, inaliénabilité, loyauté/exclusivité, sortie conjointe, promesse de vente ou d’achat), ainsi que les instruments à effet de levier (ratchet, sweet equity, etc.).

Tolérance bienvenue

 

Le calcul du plafond (3× multiple de performance) peut être globalisé pour plusieurs titres éligibles d’une même société, même de nature différente, acquis lors d’une seule opération.

💡Ce qui reste encore à clarifier :

Malgré ces précisions, de nombreuses questions restent en suspens :

Champ d’application

 

  • Des actions ordinaires assorties uniquement de clauses contractuelles peuvent-elles être assimilées à une contrepartie de fonctions ?
  • En présence de packages mixtes (actions ordinaires + instruments à effet de levier), doit-on apprécier la fiscalité titre par titre ou de manière globale ?

Calcul du multiple de performance

 

  • L’inclusion des dettes envers actionnaires ou entreprises liées complexifie le calcul, notamment en cas de cash pooling ou de dettes intra-groupe fluctuantes.

 

Interaction avec d’autres régimes

 

  • Les titres déjà logés dans un PEA peuvent-ils bénéficier d’une exonération partielle ?
  • Quid de la donation-cession : les gains sous le multiple sont-ils purgés ?
  • Et en cas d’apports, quelle articulation retenir ?

Quelle suite ?

Les professionnels disposent jusqu’au 22 octobre 2025 pour formuler leurs observations auprès de l’administration. La version définitive des commentaires est attendue avec impatience : elle devra lever les incertitudes pour offrir aux investisseurs et aux managers un cadre clair avant l’hiver.

En conclusion :

Le nouvel article 163 bis H marque une étape importante dans la fiscalité des management packages. S’il permet une meilleure lisibilité, il introduit également une complexité technique qui nécessitera vigilance et accompagnement.

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